TCSP 牌照是什麼?哪些公司必須要持牌?(2026 最新)

2018 年 3 月 1 日起,香港實施 TCSP(信託及公司服務提供者)牌照制度,受《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(Cap. 615,AMLO)規管。若您的業務涉及為客戶開公司、擔任秘書、提供註冊地址,即須持牌。本文逐項拆解。

TCSP 是什麼?

TCSP 全寫為 Trust or Company Service Provider,中文即「信託或公司服務提供者」。其法律基礎為《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第 2 部的修訂,由公司註冊處署長簽發。賢滙的 TCSP 牌照是 TC010441,可在 tcsp.cr.gov.hk 公開核實[1]

此制度源於兩個背景:

  1. 2016 年金融行動特別工作組 FATF 對香港進行相互評估,「指定非金融企業及專業人士」範疇得分偏低 — 即專業中介人(律師、會計師、企業服務)不受 AMLO 約束。
  2. 2017 年立法會修例,將公司秘書、信託服務、提供註冊地址等納入 AML/CFT 監管。

結果:所有以業務形式提供以下服務者,必須申請 TCSP 牌照,未申請即構成刑事罪行。

5 類受規管的服務

根據 AMLO 附表 1,以下 5 類業務人士必須持有 TCSP 牌照[2]

服務典型例子需要 TCSP?
(a) 公司成立服務幫客戶註冊香港有限公司、合夥
(b) 擔任 / 安排他人擔任公司董事 / 秘書提供列名秘書 / 掛名董事
(c) 提供註冊地址 / 業務地址出售虛擬辦公室;以自身地址作客戶 BR 地址
(d) 擔任 / 安排他人擔任受託人家族信託、慈善信託
(e) 擔任 / 安排掛名股東代客持股

什麼人豁免?

部分專業人士本身已受更高標準的持牌制度規管,可豁免 TCSP 牌照(但仍須遵守 AMLO 對其本業的責任):

賢滙的特別位

賢滙同時持有 HKICPA 及 TCSP 兩種牌照。技術上 HKICPA 已豁免我們持有 TCSP,但仍主動申請 TC010441,以便為非執業會計師客戶(例如只需秘書服務、不需審計者)提供合法服務。此舉雖屬超額合規,卻對客戶最有保障。

為什麼您聘用秘書時必須審慎?

市面上仍有大量無牌「秘書」。他們多以低價招攬客戶(HK$ 800/年 開秘書服務),但風險全由您的公司承擔。

委託無牌秘書的 4 個隱藏風險

  1. 合規層面:您的公司「未有合資格秘書」可能違反《公司條例》第 474 條,被公司註冊處質疑。
  2. 銀行開戶障礙:HSBC、Standard Chartered 等銀行在新客戶 KYC 審查中會直接核實公司秘書的 TCSP 牌照。無牌秘書會觸發加強盡職審查 — 拖延 6-12 週開戶。
  3. 無 CDD 紀錄:TCSP 持牌人必須進行客戶盡職審查(CDD),並保留至少 6 年。若秘書沒有做 CDD,日後公司被洗錢審查時,您將無法證明已合理盡責。
  4. 退場時受阻:撤銷註冊 / 清盤 / 重組 / 出售前進行盡職調查的律師,第一條問題便是「您公司秘書持什麼牌?」

如何核實秘書的 TCSP 牌照?

3 步、2 分鐘完成:

  1. 登入公司註冊處 TCSP 牌照名冊:www.tcsp.cr.gov.hk
  2. 以下列任一資料搜尋:牌照號碼(例:TC010441)/ 持牌人名稱 / 公司名稱
  3. 核對:持牌人姓名、公司名稱、牌照狀況(Valid 才有效)、到期日
專業提示

若秘書聲稱「持牌」卻無法提供牌照號碼、或拒絕公開連結,99% 都是無牌。賢滙的 TCSP TC010441 公開於頁尾,於 tcsp.cr.gov.hk 搜尋「賢滙」即見

無牌營業 — 刑事罪行

根據 AMLO 第 53ZS 條:

2024 年公司註冊處發出超過 60 張執法通知,當中 18 宗最終被檢控。預計 2026 年此數字將持續上升,因 FATF 第 5 輪相互評估將於 2026 年下半年啟動[3]

如何申請 TCSP 牌照?

申請 TCSP 牌照過程非常嚴格,並非交錢即可:

  1. 「適當人選」測試(Fit and Proper Test):申請人及所有實質控制人須通過 — 無刑事、破產紀錄,無被監管機構紀律處分
  2. 業務地址實質審核:必須有實際辦公室(不接受虛擬辦公室),並可能進行實地審查
  3. AML/CFT 合規手冊:須提交完整的內部反洗錢手冊,包括 CDD 程序、紀錄保存、可疑交易報告
  4. 申請費:HK$ 2,790(每 3 年)+ 牌照費 HK$ 3,160(每 3 年)[4]
  5. 處理時間:4-8 個月

賢滙當年申請歷時 6 個月,公司註冊處進行了 2 次實地審查,最終於 2021 年初取得 TC010441。

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總結

TCSP 牌照並非可有可無,而是香港法定要求。一旦選錯無牌秘書,輕則銀行開戶受阻,重則公司被審查時無法證明合規。每年數百元的差價,不抵 6-12 週延遲開戶及潛在刑事風險。每年花 2 分鐘登入 tcsp.cr.gov.hk 核實一次,是老闆應盡的基本責任。

引用資料 ‧ Sources

  1. 公司註冊處 TCSP 牌照名冊 — tcsp.cr.gov.hk
  2. 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(Cap. 615) 附表 1 — elegislation.gov.hk/hk/cap615
  3. FATF 香港第 5 輪互評啟動,財經事務及庫務局新聞稿 — fstb.gov.hk
  4. TCSP 牌照申請費用,公司註冊處 — cr.gov.hk/tc/tcsp/licensing-fee
  5. 公司註冊處 TCSP 持牌人指引 — cr.gov.hk/tc/tcsp/guideline
賢滙專業團隊
賢滙專業會計團隊

賢滙會計由專業會計團隊主理,並為 TCSP TC010441 持牌人,團隊擁有數十年銀行業經驗、逾 10 年會計行業經驗。多年來協助超過 150 間香港中小企處理公司秘書服務、結業、董事變更、周年申報表 NAR1,對 AMLO Cap. 615 的 CDD 及 STR 要求極為熟悉。

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