TCSP 牌照是什麼?哪些公司必須要持牌?(2026 最新)
2018 年 3 月 1 日起,香港實施 TCSP(信託及公司服務提供者)牌照制度,受《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(Cap. 615,AMLO)規管。若您的業務涉及為客戶開公司、擔任秘書、提供註冊地址,即須持牌。本文逐項拆解。
TCSP 是什麼?
TCSP 全寫為 Trust or Company Service Provider,中文即「信託或公司服務提供者」。其法律基礎為《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第 2 部的修訂,由公司註冊處署長簽發。賢滙的 TCSP 牌照是 TC010441,可在 tcsp.cr.gov.hk 公開核實[1]。
此制度源於兩個背景:
- 2016 年金融行動特別工作組 FATF 對香港進行相互評估,「指定非金融企業及專業人士」範疇得分偏低 — 即專業中介人(律師、會計師、企業服務)不受 AMLO 約束。
- 2017 年立法會修例,將公司秘書、信託服務、提供註冊地址等納入 AML/CFT 監管。
結果:所有以業務形式提供以下服務者,必須申請 TCSP 牌照,未申請即構成刑事罪行。
5 類受規管的服務
根據 AMLO 附表 1,以下 5 類業務人士必須持有 TCSP 牌照[2]:
| 服務 | 典型例子 | 需要 TCSP? |
|---|---|---|
| (a) 公司成立服務 | 幫客戶註冊香港有限公司、合夥 | ✓ |
| (b) 擔任 / 安排他人擔任公司董事 / 秘書 | 提供列名秘書 / 掛名董事 | ✓ |
| (c) 提供註冊地址 / 業務地址 | 出售虛擬辦公室;以自身地址作客戶 BR 地址 | ✓ |
| (d) 擔任 / 安排他人擔任受託人 | 家族信託、慈善信託 | ✓ |
| (e) 擔任 / 安排掛名股東 | 代客持股 | ✓ |
什麼人豁免?
部分專業人士本身已受更高標準的持牌制度規管,可豁免 TCSP 牌照(但仍須遵守 AMLO 對其本業的責任):
- HKICPA 執業會計師(於其執業事務所範圍內)
- 大律師、律師(於其執業事務所範圍內)
- HKMC、SFC 受監管的金融機構
賢滙同時持有 HKICPA 及 TCSP 兩種牌照。技術上 HKICPA 已豁免我們持有 TCSP,但仍主動申請 TC010441,以便為非執業會計師客戶(例如只需秘書服務、不需審計者)提供合法服務。此舉雖屬超額合規,卻對客戶最有保障。
為什麼您聘用秘書時必須審慎?
市面上仍有大量無牌「秘書」。他們多以低價招攬客戶(HK$ 800/年 開秘書服務),但風險全由您的公司承擔。
委託無牌秘書的 4 個隱藏風險
- 合規層面:您的公司「未有合資格秘書」可能違反《公司條例》第 474 條,被公司註冊處質疑。
- 銀行開戶障礙:HSBC、Standard Chartered 等銀行在新客戶 KYC 審查中會直接核實公司秘書的 TCSP 牌照。無牌秘書會觸發加強盡職審查 — 拖延 6-12 週開戶。
- 無 CDD 紀錄:TCSP 持牌人必須進行客戶盡職審查(CDD),並保留至少 6 年。若秘書沒有做 CDD,日後公司被洗錢審查時,您將無法證明已合理盡責。
- 退場時受阻:撤銷註冊 / 清盤 / 重組 / 出售前進行盡職調查的律師,第一條問題便是「您公司秘書持什麼牌?」
如何核實秘書的 TCSP 牌照?
3 步、2 分鐘完成:
- 登入公司註冊處 TCSP 牌照名冊:www.tcsp.cr.gov.hk
- 以下列任一資料搜尋:牌照號碼(例:TC010441)/ 持牌人名稱 / 公司名稱
- 核對:持牌人姓名、公司名稱、牌照狀況(Valid 才有效)、到期日
若秘書聲稱「持牌」卻無法提供牌照號碼、或拒絕公開連結,99% 都是無牌。賢滙的 TCSP TC010441 公開於頁尾,於 tcsp.cr.gov.hk 搜尋「賢滙」即見。
無牌營業 — 刑事罪行
根據 AMLO 第 53ZS 條:
- 無牌經營 TCSP 服務:定罪後可被處罰款 HK$ 100,000 + 監禁 6 個月
- 明知而為他人提供無牌服務(即接收這類服務的法團董事):可面對同等罰則
- 提供虛假資料申請 TCSP:罰款 HK$ 1,000,000 + 監禁 2 年
2024 年公司註冊處發出超過 60 張執法通知,當中 18 宗最終被檢控。預計 2026 年此數字將持續上升,因 FATF 第 5 輪相互評估將於 2026 年下半年啟動[3]。
如何申請 TCSP 牌照?
申請 TCSP 牌照過程非常嚴格,並非交錢即可:
- 「適當人選」測試(Fit and Proper Test):申請人及所有實質控制人須通過 — 無刑事、破產紀錄,無被監管機構紀律處分
- 業務地址實質審核:必須有實際辦公室(不接受虛擬辦公室),並可能進行實地審查
- AML/CFT 合規手冊:須提交完整的內部反洗錢手冊,包括 CDD 程序、紀錄保存、可疑交易報告
- 申請費:HK$ 2,790(每 3 年)+ 牌照費 HK$ 3,160(每 3 年)[4]
- 處理時間:4-8 個月
賢滙當年申請歷時 6 個月,公司註冊處進行了 2 次實地審查,最終於 2021 年初取得 TC010441。
總結
TCSP 牌照並非可有可無,而是香港法定要求。一旦選錯無牌秘書,輕則銀行開戶受阻,重則公司被審查時無法證明合規。每年數百元的差價,不抵 6-12 週延遲開戶及潛在刑事風險。每年花 2 分鐘登入 tcsp.cr.gov.hk 核實一次,是老闆應盡的基本責任。
引用資料 ‧ Sources
- 公司註冊處 TCSP 牌照名冊 — tcsp.cr.gov.hk
- 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(Cap. 615) 附表 1 — elegislation.gov.hk/hk/cap615
- FATF 香港第 5 輪互評啟動,財經事務及庫務局新聞稿 — fstb.gov.hk
- TCSP 牌照申請費用,公司註冊處 — cr.gov.hk/tc/tcsp/licensing-fee
- 公司註冊處 TCSP 持牌人指引 — cr.gov.hk/tc/tcsp/guideline